잠이 드는 순간 또 다른 공포가 시작된다!
 
사고로 아이를 잃은 젊은 부부 ‘제시’(케이트 보스워스)와 ‘마크’(토마스 제인)는 ‘코디’(제이콥 트렘블레이)를 입양한다.
유난히 잠들기를 두려워하는 ‘코디’가 잠든 후 아름다운 나비들과 함께 등장한 죽은 아들 ‘션’을 보게 되고
이를 통해 부부는 ‘코디’의 꿈이 현실로 이뤄진다는 사실을 알게 된다.
죽은 아들을 보기 위해 ‘코디’를 잠재우는 ‘제시’와 ‘마크’는 아이가 잠든 후 벌어지는 실종과 끔찍한 사건들 속에서도 욕심을 멈추지 않는다.
결국 ‘코디’에게 수면제까지 먹이게 되는 그날 밤, 아이의 악몽이 시작되면서 깨어날 수 없는 공포가 다가 오는데…